Types de sociétés aux Seychelles : panorama complet des formes juridiques

Les types de sociétés aux Seychelles couvrent un éventail plus large qu’on ne l’imagine souvent. Au centre figure l’International Business Company, mais l’archipel propose aussi une société à licence spéciale taxée à 1,5 %, une structure à cellules cloisonnées, une société en commandite, des trusts et, fait notable, une véritable fondation. Ce guide détaille chaque forme, ses usages réels et les obligations communes à toutes.

Types de sociétés aux Seychelles : panorama et place de l’IBC

La République des Seychelles est un État indépendant depuis 1976, membre du Commonwealth, dont la capitale Victoria se situe sur l’île de Mahé. Son système juridique est mixte : il combine la common law anglaise et le droit civil d’inspiration française. La monnaie locale est la roupie seychelloise, mais l’essentiel de l’activité offshore se traite en devises étrangères. Cette double tradition juridique a permis aux Seychelles de bâtir une boîte à outils sociétaire riche, supervisée par la Financial Services Authority.

Le véhicule central s’appelle l’International Business Company, abrégée en IBC. Elle est régie par l’International Business Companies Act 2016, qui a remplacé la loi de 1994. Quand on parle des types de sociétés aux Seychelles, on désigne d’abord cette IBC, l’un des registres offshore les plus actifs au monde avec des centaines de milliers d’immatriculations. Mais l’IBC n’est qu’une porte d’entrée : autour d’elle gravitent plusieurs structures conçues pour des besoins précis.

Un point mérite d’être clarifié d’emblée, car il distingue les Seychelles de juridictions voisines comme les Îles Vierges britanniques : l’archipel dispose d’une vraie fondation, instituée par le Foundations Act 2009. Là où les BVI orientent les besoins patrimoniaux vers leurs seuls trusts, les Seychelles offrent le choix entre trust et fondation, deux logiques distinctes que nous détaillerons plus loin. Pour situer ces formes dans un projet plus global de société offshore Seychelles, il faut garder à l’esprit que la forme juridique et le régime fiscal sont deux questions séparées.

C’est d’ailleurs la première grille de lecture à poser. Une IBC relève du régime territorial et n’est pas imposée localement sur ses revenus de source étrangère, tandis qu’une société à licence spéciale paie 1,5 % sur son revenu mondial pour accéder aux conventions fiscales du pays. Forme et fiscalité ne se confondent pas : le panorama qui suit s’organise autour de cette distinction.

L’IBC : la forme la plus courante et son régime territorial

L’International Business Company représente l’immense majorité des sociétés constituées aux Seychelles. C’est le véhicule par défaut, retenu pour la holding, la détention d’actifs, le commerce international ou la facturation de prestations entre pays tiers.

Son principe est celui de la société de capitaux à responsabilité limitée. Le capital se divise en actions, et la responsabilité de chaque actionnaire se borne au montant non libéré sur les actions qu’il détient. Une fois les actions intégralement payées, l’actionnaire n’est plus exposé au passif social au-delà de son apport, sous réserve des cas de fraude ou d’abus. Ce mécanisme protège le patrimoine personnel des associés.

Quelques caractéristiques pratiques de cette forme :

• Aucun capital social minimum n’est exigé. Une IBC peut être constituée avec un capital symbolique, sans obligation de libération.
• Un seul actionnaire et un seul administrateur suffisent. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, résidentes ou non.
• Un agent enregistré agréé par la FSA et un siège social aux Seychelles sont obligatoires, sans exception.
• La société peut émettre différentes catégories d’actions, ce qui laisse une grande latitude pour organiser la gouvernance.

Sur le plan fiscal, l’IBC bénéficie depuis le 1ᵉʳ janvier 2019 d’un système territorial. Une IBC qui ne tire aucun revenu de source seychelloise est exonérée localement : 0 % sur les bénéfices de source étrangère, aucune retenue à la source sur les dividendes, intérêts ou redevances versés, et pas d’impôt sur les plus-values. Ce 0 % n’est toutefois pas inconditionnel. Depuis 2021, une IBC membre d’un groupe multinational voit ses revenus passifs réputés de source seychelloise, donc imposables localement, sauf si elle dispose d’une substance économique suffisante sur place. La substance compte, on y reviendra.

La CSL et les autres formes : tableau comparatif

À côté de l’IBC, plusieurs formes répondent à des besoins spécifiques. La plus importante est la Companies Special Licence, ou CSL, une société à licence spéciale régie par le Companies (Special Licences) Act. Sa particularité fiscale est centrale : au lieu du régime territorial, elle est imposée à environ 1,5 % sur son revenu mondial. Ce taux faible mais réel n’est pas un défaut, c’est sa raison d’être. En payant cet impôt, la CSL devient résidente fiscale et accède au réseau de conventions fiscales des Seychelles, ce qu’une IBC à 0 % ne peut pas faire. Elle sert donc aux montages où l’on cherche à invoquer un traité de non double imposition avec un pays partenaire.

Viennent ensuite la Protected Cell Company, la société en commandite, le trust et la fondation, que le tableau ci-dessous récapitule avant leur description détaillée.

Forme	Responsabilité et capital	Fiscalité locale	Usage typique
IBC (International Business Company)	Limitée aux apports, pas de capital minimum	Territoriale, 0 % sur revenus étrangers	Holding, commerce international, détention d’actifs
CSL (Companies Special Licence)	Limitée aux apports	Environ 1,5 % sur le revenu mondial	Accès aux conventions fiscales, montages traités
PCC (Protected Cell Company)	Limitée, par cellule cloisonnée	Selon le statut IBC ou CSL retenu	Fonds d’investissement, assurance captive
Limited Partnership (LP)	Selon associés, general partner indéfiniment tenu	Transparente, selon les associés	Capital-investissement, joint-ventures
Trust (International Trusts Act)	Transfert d’actifs à un trustee	Hors champ de l’impôt local sur revenus étrangers	Transmission, protection patrimoniale
Fondation (Foundations Act 2009)	Personne morale sans actionnaires	Comparable à l’IBC sur revenus étrangers	Détention patrimoniale, philanthropie, succession

Chaque ligne répond à une logique propre. Le choix se fait sur la nature réelle de l’activité, le besoin de conventions fiscales et la manière dont on souhaite répartir le risque ou organiser la transmission.

La Protected Cell Company (PCC) : des cellules cloisonnées

La Protected Cell Company, ou PCC, est une structure spécialisée dont la particularité tient à un mécanisme de cloisonnement. À l’intérieur d’une seule personne morale, on crée plusieurs cellules (cells), chacune isolant ses propres actifs et passifs des autres cellules et du noyau central de la société.

Concrètement, les créanciers d’une cellule donnée ne peuvent en principe pas se servir sur les actifs d’une autre cellule de la même société. Cette étanchéité juridique entre cellules est l’atout central de la PCC. Elle évite de multiplier les sociétés distinctes là où une seule structure à compartiments suffit, avec une seule immatriculation et un seul agent enregistré.

Deux secteurs recourent particulièrement à la PCC aux Seychelles :

• Les fonds d’investissement, qui logent dans chaque cellule une stratégie ou une classe d’investisseurs distincte, sans contamination réciproque des risques entre poches.
• L’assurance captive et la réassurance, où chaque cellule porte un risque ou un portefeuille de polices isolé du reste de la structure.

La PCC exige une comptabilité rigoureuse cellule par cellule et un suivi attentif des actifs alloués à chacune. Le cloisonnement n’est pleinement opposable que si la séparation comptable et opérationnelle est respectée dans les faits. C’est une structure puissante mais exigeante, à réserver aux projets qui justifient réellement plusieurs poches d’actifs étanches.

Limited Partnership, trust et fondation : au-delà de la société de capitaux

Le Limited Partnership (LP) sort du cadre de la société de capitaux. C’est une société en commandite associant des general partners, responsables de la gestion et tenus indéfiniment, à des limited partners dont la responsabilité se borne à leur apport. Une règle propre aux Seychelles mérite attention : le general partner d’un LP seychellois doit être une IBC ou une CSL seychelloise. Cette structure séduit le capital-investissement et les joint-ventures, où elle permet de réunir des investisseurs passifs autour d’un gérant actif, avec une fiscalité transparente qui remonte les résultats au niveau des associés.

Les trusts forment la première grande famille patrimoniale hors société de capitaux. Régis par l’International Trusts Act, ils reposent sur le transfert d’actifs à un trustee, qui les administre au profit de bénéficiaires selon les termes d’un acte de trust. Le trust seychellois sert classiquement à la transmission, à la protection d’actifs et à l’organisation successorale, sans que les actifs transférés ne restent dans le patrimoine personnel du constituant.

C’est ici que les Seychelles se démarquent nettement des BVI : l’archipel dispose d’une véritable fondation, créée par le Foundations Act 2009. La fondation seychelloise est une personne morale sans actionnaires ni associés. Elle détient un patrimoine affecté à un but, géré par un conseil au profit de bénéficiaires désignés. Là où le trust repose sur une relation contractuelle entre constituant, trustee et bénéficiaires, la fondation est une entité juridique autonome, dotée de la personnalité morale, ce qui rassure les juristes de tradition civiliste peu familiers du trust anglo-saxon. Elle convient à la détention patrimoniale longue, à la philanthropie et à la planification successorale. Pour un résident de pays de droit civil, comme la France, cette nature d’entité juridique propre est souvent plus lisible qu’un trust. Le choix entre LP, trust et fondation dépend toujours de l’objectif poursuivi : levée de fonds, transmission ou affectation patrimoniale ne se traitent pas avec le même outil.

Les sociétés domestiques pour une activité locale

Toutes les formes décrites jusqu’ici visent l’activité internationale, hors du territoire seychellois. Pour qui veut exercer une activité réelle aux Seychelles, ouvrir un commerce, exploiter un hôtel ou une entreprise de services tournée vers le marché local, c’est une autre voie qui s’impose : la société domestique régie par le Companies Act, le droit commun des sociétés.

Cette société de droit commun n’est pas un véhicule offshore. Elle est pleinement imposable au régime de droit interne : business tax au taux de 25 % jusqu’à un million de roupies seychelloises de bénéfice, puis 33 % au-delà, ainsi que la GST de 15 %, l’équivalent local de la TVA, sur l’activité domestique. Elle peut employer du personnel local, signer des contrats sur place et facturer des clients seychellois, ce qu’une IBC sans activité locale ne fait pas.

La confusion entre ces deux mondes est fréquente. Une IBC ne peut pas, en principe, exercer une activité commerciale tournée vers le marché intérieur seychellois sans basculer dans la fiscalité locale. Qui vise le marché des Seychelles lui-même utilise une société domestique ; qui vise l’international depuis les Seychelles utilise une IBC, une CSL ou l’une des autres formes offshore. Cette ligne de partage conditionne tout le reste : régime fiscal, obligations déclaratives et capacité à opérer sur le territoire.

Quel type de société choisir selon votre projet

La forme retenue doit découler de l’usage réel, jamais l’inverse. Voici les correspondances les plus fréquentes entre projets et structures aux Seychelles.

• Holding de participations : l’IBC est le choix naturel. Elle détient des titres de filiales, perçoit dividendes et plus-values, et reste simple à administrer sous le régime territorial.
• Commerce international et prestations entre pays tiers : l’IBC domine, pour sa souplesse de gouvernance et l’absence de capital minimum.
• Montage nécessitant une convention fiscale : la CSL s’impose, car son imposition à 1,5 % lui ouvre l’accès au réseau de traités des Seychelles, hors de portée d’une IBC.
• Fonds d’investissement ou assurance captive : la Protected Cell Company permet de loger plusieurs poches cloisonnées dans une seule entité.
• Capital-investissement et joint-venture : le Limited Partnership organise la répartition du pouvoir et des résultats entre gérant actif et investisseurs passifs.
• Transmission patrimoniale et succession : le trust ou la fondation, selon que l’on préfère une relation contractuelle ou une entité juridique autonome.

Le besoin d’une convention fiscale est souvent ce qui fait basculer un projet de l’IBC vers la CSL. Rappelons qu’il n’existe aucune convention entre la France et les Seychelles : un montage destiné à invoquer un traité ne concernera donc qu’un pays partenaire effectif, comme Maurice, les Émirats arabes unis ou la Chine. Une fois la structure choisie, l’étape suivante consiste souvent à ouvrir un compte bancaire aux Seychelles ou ailleurs, démarche distincte et parfois plus exigeante que la constitution elle-même.

Fiscalité et obligations communes à toutes les formes

Quelle que soit la forme retenue, un socle d’obligations s’impose. Pour les structures offshore qui ne tirent aucun revenu de source seychelloise, la fiscalité locale se résume à 0 % d’impôt sur les bénéfices étrangers, hormis la CSL volontairement imposée à 1,5 %. Mais la neutralité fiscale s’accompagne d’un cadre réglementaire précis, détaillé sur la page consacrée à la fiscalité aux Seychelles.

Plusieurs obligations s’appliquent à toute société, sans exception :

• Agent enregistré et siège social aux Seychelles obligatoires. L’agent doit être agréé par la FSA. Aucune IBC ne peut exister sans cet ancrage local.
• Frais gouvernementaux annuels. Pour une IBC, ils tournent autour de 150 dollars américains pour l’immatriculation, puis environ 150 dollars américains au renouvellement annuel. Un retard ou un non-renouvellement expose à des surcharges et au risque de radiation (struck off).
• Registres comptables. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2022, l’IBC doit tenir ses accounting records et les transmettre à son agent enregistré deux fois par an : au 31 juillet pour le premier semestre, au 31 janvier suivant pour le second. Ces registres se conservent sept ans. Les grandes sociétés, au chiffre d’affaires supérieur à 50 millions de roupies, déposent en plus un financial summary annuel. Les pénalités vont de 2 000 à 10 000 dollars américains.
• Registre des bénéficiaires effectifs. En vertu du Beneficial Ownership Act 2020, les bénéficiaires sont déclarés via l’agent dans une base tenue par la Financial Intelligence Unit. Ce registre n’est pas public : son accès est réservé aux autorités.
• Substance économique. Exigée pour les revenus passifs des covered companies appartenant à des groupes multinationaux, elle reste allégée pour une holding pure, à laquelle un agent et un bureau local suffisent.

Ce cadre structure les coûts de fonctionnement annuels indépendamment de la forme choisie. À titre indicatif, un montage clé en main via un prestataire spécialisé démarre à partir de 2 590 €, à titre indicatif, frais gouvernementaux et agent enregistré inclus pour la première année.

Points de vigilance avant de choisir un type de société aux Seychelles

Le régime territorial à 0 % ne signifie jamais 0 % pour le bénéficiaire. Un résident fiscal étranger, par exemple en France, reste tenu de déclarer la société, les comptes et les revenus associés dans son propre pays. Le point est d’autant plus sensible qu’il n’existe aucune convention fiscale entre la France et les Seychelles : aucune élimination conventionnelle de la double imposition ne s’applique. Plusieurs dispositifs anti-abus encadrent strictement ces structures, comme les règles sur les sociétés étrangères contrôlées de l’article 209 B du Code général des impôts, l’article 123 bis pour les revenus passifs des particuliers, la notion d’établissement stable, celle de siège de direction effective et la théorie de l’abus de droit. Les distributions sont imposées au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, et le compte étranger doit être déclaré via le formulaire 3916.

À noter, les Seychelles ont été retirées de la liste française des États et territoires non coopératifs par l’arrêté du 18 avril 2025, publié au Journal officiel le 7 mai 2025. Le traitement fiscal côté français est ainsi redevenu normal, sans le régime punitif des ETNC. Cela n’allège en rien les obligations déclaratives du résident : la coopération fiscale internationale, à travers l’échange automatique d’informations CRS de l’OCDE et FATCA, rend la substance réelle indispensable. Le centre offshore s’est recentré sur cette exigence après 2019, comme le rappelle la page sur le centre financier offshore des Seychelles.

Enfin, la confidentialité offerte par l’archipel est encadrée, pas absolue. Le registre des bénéficiaires effectifs existe, le registre des administrateurs est déposé au Registrar sans être public, et les échanges automatiques d’informations entre administrations fiscales sont une réalité. Aucune des structures décrites ne procure d’anonymat. Choisir un type de société aux Seychelles doit donc se faire avec un conseil compétent, après avoir vérifié la compatibilité du montage avec les obligations déclaratives du pays de résidence.

Questions fréquentes

Quels sont les principaux types de sociétés aux Seychelles ?

Les formes les plus utilisées sont l’International Business Company (IBC), la Companies Special Licence (CSL), la Protected Cell Company (PCC), le Limited Partnership (LP), le trust et la fondation. À cela s’ajoutent les sociétés domestiques du Companies Act, réservées à une activité locale. L’IBC reste de loin la plus répandue pour les projets internationaux.

Quelle différence entre une IBC et une CSL aux Seychelles ?

L’IBC relève d’un régime territorial et n’est pas imposée localement sur ses revenus de source étrangère, soit 0 %. La CSL, elle, paie environ 1,5 % sur son revenu mondial. Ce taux n’est pas un inconvénient : il la rend résidente fiscale et lui ouvre l’accès aux conventions fiscales des Seychelles, ce qu’une IBC ne peut pas obtenir.

Existe-t-il une fondation aux Seychelles ?

Oui. Contrairement aux Îles Vierges britanniques, les Seychelles disposent d’une vraie fondation, instituée par le Foundations Act 2009. C’est une personne morale autonome, sans actionnaires, qui détient un patrimoine affecté à un but au profit de bénéficiaires. Pour un résident de pays de droit civil, cette entité est souvent plus lisible qu’un trust anglo-saxon.

Une IBC seychelloise paie-t-elle vraiment 0 % d’impôt ?

Aux Seychelles, une IBC sans revenu de source locale est exonérée : 0 % sur les bénéfices étrangers, pas de retenue à la source, pas d’impôt sur les plus-values. Mais ce 0 % local ne vaut pas pour le bénéficiaire résident d’un autre pays, qui doit déclarer la société et ses comptes selon ses propres règles. De plus, une IBC d’un groupe multinational doit justifier d’une substance réelle.

Quelles obligations s’appliquent à toutes les formes de sociétés aux Seychelles ?

Toute IBC doit disposer d’un agent enregistré agréé par la FSA et d’un siège aux Seychelles, payer des frais gouvernementaux annuels d’environ 150 dollars américains, tenir des registres comptables transmis deux fois par an à l’agent depuis 2022, et déclarer ses bénéficiaires effectifs au titre du Beneficial Ownership Act 2020. Une substance économique est exigée pour les revenus passifs des groupes multinationaux.

Le general partner d’un Limited Partnership seychellois doit-il être une société locale ?

Oui. Aux Seychelles, le general partner d’un Limited Partnership, qui assume la gestion et une responsabilité indéfinie, doit être une IBC ou une CSL seychelloise. Les limited partners, eux, ne sont engagés qu’à hauteur de leur apport. Cette structure transparente fiscalement convient au capital-investissement et aux joint-ventures.